Die beiden Kriminellen Butch Haynes und Terry Pugh entkommen aus dem Gefängnis in Huntsville.

Auf ihrer Flucht durch Texas nehmen sie den achtjährigen Phillip als Geisel. Schnell stellt sich heraus, dass Pugh rücksichtslos und bösartig ist, während Butch trotz seiner kriminellen Karriere ehrbare Grundsätze hat. Die beiden grundverschiedenen Gauner geraten einige Male aneinander, und als Pugh bei einer Gelegenheit schließlich Phillip tätlich angreifen will, erschießt ihn Butch angewidert und setzt seine Flucht mit Phillip allein fort.

Im gouverneurseigenen Airstream Overlander nimmt der Texas Ranger Red Garnett die Verfolgung auf und wird dabei gegen seinen Willen, aber auf ausdrücklichen Wunsch des Gouverneurs von der FBI-Kriminologin Sally Gerber sowie dem arroganten Scharfschützen Bobby Lee begleitet.