Am 100. Jahrestag der Stadtgründung von Antonio Bay breitet sich ein merkwürdiger, unnatürlicher Nebel von See her über die Inselstadt aus.
Es stellt sich heraus, dass sich im Nebel die Geister von ermordeten Seeleuten befinden, die Rache für die an ihnen begangenen Schandtaten nehmen wollen.
Die Geister töten mehrere Bewohner des Ortes. Das Pärchen Nick und Elizabeth, Nicks Kumpel Spooner sowie die Radiomoderatorin Stevie kämpfen ums Überleben. Vor allem Elizabeth scheint eine besondere Verbindung zu den Geistern zu haben, denn sie wird seit einiger Zeit von Albträumen geplagt, in denen sie brennende und ertrinkende Menschen sieht. Bald erfahren Elizabeth und ihre Freunde die grausige Wahrheit: Vor hundert Jahren wurden leprakranke Seeleute, die um Unterkunft in Antonio Bay baten, von den Stadtoberhäuptern hintergangen, ermordet und bestohlen.
Nun wollen die Geister der Ermordeten Rache an den Nachkommen der Gründerväter nehmen, zu denen auch Nick, Elizabeth und Stevie gehören.