Im Jahr 1882 werden die Einwohner der Kleinstadt Appaloosa in New Mexico von den Leuten des skrupellosen Ranchers Randall Bragg terrorisiert.
Eines Tages erscheint der örtliche Marshall Jack Bell mit seinen zwei Stellvertretern auf Braggs Ranch, um zwei seiner Leute wegen Mordes und Vergewaltigung zu verhaften. Bragg erschießt die drei kurzerhand und lässt alle Spuren verwischen. Daraufhin heuern die Stadtväter von Appaloosa die beiden Gesetzeshüter Virgil Cole und Everett Hitch als neuen City Marshal und seinen Deputy an. Cole und Hitch verbindet seit langem eine enge Freundschaft und sie haben bereits in mehreren Städten gemeinsam als Gesetzeshüter gearbeitet.
Während der ältere Cole bestimmt und bisweilen brutal auftritt und das Reden übernimmt, hält ihm der besonnene Hitch mit seiner Schrotflinte den Rücken frei.
Gleich bei ihrer ersten Amtshandlung in Appaloosa erschießen Cole und Hitch drei von Braggs Männern, als diese im Saloon randalieren und sich gegen ihre Verhaftung zur Wehr setzen.
Bragg sucht die beiden neuen Marshalls in Begleitung seiner Bande auf, um sie einzuschüchtern, doch das Zusammentreffen endet in einer Pattsituation, und Bragg muss sich unverrichteter Dinge zurückziehen.
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