Katie Elder lebte in Clearwater, Texas.
1898 ist die alte Dame, die sehr beliebt im Ort war, nun gestorben. Die Söhne der Katie Elder – John, der älteste und ein Revolverheld; Tom, ein professioneller Spieler; Matt, ein erfolgloser Eisenwarenhändler; und der jüngste, Bud – waren jahrelang nicht mehr zu Haus und sind zur Beerdigung angereist. Doch die Bewohner von Clearwater stehen den Brüdern recht ablehnend gegenüber, denn diese haben sich nicht sehr um ihre Mutter gekümmert.
Wegen seines schlechten Rufes wohnt John der Beerdigung seiner Mutter nur heimlich bei, und später erfährt er vom örtlichen Sheriff, dass sein Vater, Bass Elder, sechs Monate zuvor getötet worden war und die Elder-Farm in den Besitz von Morgan Hastings übergegangen ist, einem reichen Unternehmer, der sich langsam die Stadt einzuverleiben gedenkt. Hastings wiederum hat Bedenken, dass besonders John seinen Anspruch auf die Farm anfechten wird, und hat daher den Auftragskiller Curley angeheuert, der gleichzeitig mit John in Clearwater eingetroffen ist.
John Elder trifft sich nach der Beerdigung mit seinen Brüdern. Gleich am nächsten Tag machen sie sich auf, um die Geschichte der Eltern aufzuarbeiten, und stoßen auf zahlreiche unbeantwortete Fragen, die vor allem die Legalität von Hastings’ Erwerb ihrer Ranch in Frage stellen.
Hastings versucht, die Elder-Brüder in der Stadt zu diskreditieren, und zudem haben sie noch das Problem, dass Bud, als der Jüngste und damit der letzte Hoffnungsträger der Familie, seine Schulbildung abbrechen möchte, um John nachzueifern, was dieser jedoch strikt ablehnt.
Stattdessen versuchen die Brüder, ihrer Mutter nach ihrem Tode doch noch alle Ehre zu machen, indem sie Bud wieder zurück aufs College schicken wollen.